来宾在线,来宾新闻网,来宾信息网,来宾信息港,来宾门户网站

当前位置: 主页 > 来宾新闻网 >

【红刊财经】永清环保巨资并购疑点多,标的公司成长能力表现平平

时间:2018-01-14 04:48来源:网络整理 作者:www.egkse.cn
【红刊财经】永清环保巨资并购疑点多,标的公司成长能力表现平平 -新闻频道-和讯网

2017年年末,永清环保发布了重大资产重组公告,拟以发行股份的方式购买永清集团以及杭湘鸿鹄合计持有的康博固废100%股权,支付对价高达10.75亿元,本次交易完成后,康博固废将成为永清环保的全资子公司。也就在此公告发布后数个交易日,深圳证券交易所对此次收购下发了问询函,就公司并购预案中存在的诸多问题进行了问询。《红周刊》记者在详细阅读该并购预案后发现,除交易所关注到的问题外,永清环保此次并购预案中还存在着其他一些让人难以理解之处。

上市公司造血能力下降

  永清环保是一家位于湖南浏阳市国家生物医药产业基地的环保服务企业,其主要业务包括大气污染治理、土壤修复、环境咨询、清洁能源等,业务模式主要采用EPC、BOT等模式。2011年上市以来,随着公司业务的发展,总体营收虽然能够保持增长,但业绩表现和现金创造能力上却似乎遇到了一些需要解决的问题,在有完整财报发布的6年中(2011年~2016年),公司扣非后净利润竟然有3年同比出现下滑,现金净增加额更是有4年为负。

  相比2016年的营业收入比2015年同比增速将近翻了一番、扣非后的净利润实现50%以上的增长,永清环保2017年前三季度的经营情况却有些不太乐观,营业收入和扣非后净利润不仅未实现同比增长,相反还分别下滑了8.88%和4.07%,而最令人担忧的还是其现金创造能力的大幅下滑:2017年前三个季度的现金及现金等价物净增加额减少了6100多万,2016年末,现金净增加额减少了1.10亿元。如果说该项的减少有可能是投资引起的话,那么经营活动产生的现金流量金额应该不断出现增加才能为企业创造更多的流动资金,可事实上,该公司在2017年前三季度的经营活动产生的现金流量净额却净流出超过2亿元,如此情况说明该公司的现金创造能力有变弱的倾向。

  对于投资者来说,永清环保此次选择并购康博固废100%股权的目的,或正是为了改变目前经营上业绩增长放缓、现金创造能力下滑的窘境。如果说被收购标的公司成长性强,发展前景良好则是最佳结果,而若并购标的成长性表现一般,则上市公司以过高的价格进行并购的目的性就值得商榷了,而此次并购标的康博固废的质地似乎就属于后者。

奇怪的关联交易

  被并购标的康博固废主要从事危险废物焚烧处置业务,服务对象为化工、电子、医药及有色金属冶炼等工业企业。该公司的两大股东一个是杭湘鸿鹄、持股比例为84.27%,另一大股东则是永清集团、持股比例为15.73%。值得注意的是,永清集团还是上市公司永清环保的控股股东。根据草案披露,截至2017年9月30日,永清集团持有上市公司股份405693711股,占公司总股本的62.56%。刘正军持有永清集团99%的股权,系永清集团的实际控制人,同时也是上市公司的实际控制人。仅从这层关系来看,本次交易是构成关联交易的。

  需要注意的是,康博固废的这两大股东杭湘鸿鹄和永清集团一开始还并非是康博固废的原有股东,其只有接手康博固废仅仅数十天而已,只能算是成色非常非常新的新“东家”。问题在于,如果说仅仅是永清集团将手中持有的康博固废股权转让给上市公司尚可理解,可为什么对康博固废持股比例最大的杭湘鸿鹄也急于将刚刚到手数十天的股权转手卖出呢?这背后有着怎样的秘密?

  并购预案披露,在2017年10月9日,杭湘鸿鹄、永清集团与波司登、徐伟、钱红、杨瑞瑞签署了《股权转让协议》,约定波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞将其持有的康博固废100%股权以总计人民币10.68亿元的价格转让给杭湘鸿鹄和永清集团,其中杭湘鸿鹄合计受让康博固废84.27%的股权,永清集团合计受让康博固废15.73%的股权,波司登、徐伟、钱红与杨瑞瑞按照在康博固废的持股比例,根据上述受让比例,分别对应等比例转让。

  到了时隔数十日后的永清环保进行并购康博固废100%股权时,上市公司则需要向杭湘鸿鹄、永清集团支付10.75亿元的交易价格。根据并购预案介绍,截至2017年9月30日,康博固废全部股东权益的预估值为11.31亿元。2017年11月28日,康博固废召开股东会审议通过2017年1~6月利润分配方案,同意公司以2017年6月30日的未分配利润进行现金股利分配,向波司登、徐伟、钱红、杨瑞瑞合计派发现金股利5575万元。考虑前述利润分配方案的影响,康博固废全部股东权益的预估值为10.7525亿元。

  在这需要注意的是,既然在2017年9月30日时康博固废全部股东权益的预估值为11.31亿元,杭湘鸿鹄、永清集团与其原有股东波司登等股东进行交易,交易价格是以10.68亿元成交的,可为什么在短短数十天且经过一次5575万元分红后,却能以高于前次股权转让价700多万元的10.75亿元价格转让,虽然说这700多万元对于十多亿的交易来说只能算是“毛毛雨”,可问题却在于,当初为什么不直接安排上市公司从康博固废原股东手中购买股权,而非要通过杭湘鸿鹄、永清集团“过一次手”呢?其目的难道只为了那区区几百万元的费用?对此,并购预案中并没有给出任何合理的解释。

  此外,2017年11月28日,康博固废作出股东会决议,同意将全体股东未实缴的3500万元人民币认缴出资的时间由要求2017年12月8日、2018年12月8日各实缴1750万元延长至要求2025年12月31日前完成实缴。通过这一延长,本该由康博固废原股东按期缴纳的实缴资本,也就成了上市公司的事情。

可疑的原大股东

栏目列表
推荐内容